В процессе ведения бизнеса можно столкнуться с множеством проблем, которые могут быть связаны с недостаточностью финансирования, неполучением прибыли или с потерей интереса к собственному делу. Чтобы не загонять себя в долги и законно решить проблему, лучше начать процедуру ликвидации. Тем не менее, данный процесс требует определенных знаний и соблюдение пошаговых инструкций, которые позволят правильно и выгодно его завершить.
Понятие ликвидации организации
На основании ст. 61 Гражданского Кодекса РФ под ликвидацией следует понимать полное прекращение деятельности юридического лица без передачи его прав и обязанностей сторонним лицам. Тем не менее, существуют разные причины и основания для ликвидации, а также способы проведения данной процедуры, которые подразумевают слияние или присоединение с другой организацией, получаемой возможность сохранения юридической связи и всех финансовых прав. После внесения соответствующей записи о прекращении любой деятельности организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) процедуру можно считать завершенной.
Основные случаи закрытия ООО
Причины для прекращения своего бизнеса могут быть самыми разными, и связаны в первую очередь с проблемами в бизнесе и возникновением долгов:
Полное избавление от задолженности
Этот способ является одним из самых безопасных и эффективных, позволяющих избавиться от долговых обязательств и полностью рассчитаться со своими должниками, если собственными силами им заплатить не представляется возможным. Выбирая данный метод ликвидации, другие способы, такие как принудительная и добровольная использованы быть не могут.
Уже с 1 октября 2015 года организации могут смело обращаться за признанием себя банкротами. Чтобы правильно организовать данный процесс, назначается специальная комиссия, выбирается учредителей или управляющий, а решение уже будет принимать арбитражный суд. Если оно окажется положительным, то одновременно с ним возникнет необходимость внести соответствующие записи об исключении предприятия из основного реестра.
Тот же порядок действий распространяется и на ликвидируемые организации в результате реорганизации путем слияния или присоединения. Деятельность полностью прекращается, и ее могут вполне законно начать, на таких основаниях организации, в которые слилось ликвидированное предприятие.
Реструктуризация с присоединением или слиянием
Это один из самых распространенных способов закрытия фирмы с целью сохранения всех прав и обязанностей организации, но передачи их другим, более надежным компаниям, которые готовы взять на себя такую ношу и исправить возникшие проблемы. Чтобы процедура была окончена, может потребоваться несколько месяцев, до полного подписания всех документов, новым руководителем.
Метод присоединения и слияния идентичны, только имеют разные формы для заполнения необходимых данных при подаче документов в налоговый орган. Такой способ ликвидации подходит при принятии решения руководителя сменить основной вид деятельности или полностью отказаться от него.
Закрытие организации в связи с решением учредителей
Если руководитель компании видит, что дела его бизнеса становятся все хуже, то он может самостоятельно принять решение о прекращении деятельности ООО и уведомить об этом своих учредителей.
Решение суда
При проведении камеральных и выездных проверок налоговыми органами могут быть выявлены различные нарушения, которые будут служить основанием для обращения в суд для вынесения соответствующего решения о прекращении деятельности организации. Сюда можно отнести:
- нарушение процесса постановки на учет и регистрации фирмы в налоговых органах;
- ведение деятельности без лицензии, с грубыми нарушениями Конституции РФ или законодательства и иных нормативных актов;
- осуществление работы не по уставу или несоблюдение общепринятых требований;
- признание банкротом организации, которая относится к казенному учреждению или политической партии.
Виды официальной ликвидации предприятия
В зависимости от индивидуальных особенностей ведения бизнеса и возникающих с ним проблем, выбирается соответствующий способ ликвидации, а именно:
Принудительное закрытие организации
Данный метод в большинстве случаев применяется к фирмам «однодневкам», которые не представляются в налоговые органы бухгалтерскую и налоговую отчетность, не располагаются по заявленному юридическому адресу, не отвечают на запросы по предоставлению документов и в ряде других случаев.
К иным существенным основаниям для принудительной ликвидации относится:
- невыполнение обязанностей устава компании;
- ошибки в документах и их несвоевременное предоставление;
- несоответствие данных, занесенных в ЕГР действительности.
Если предприятие всячески показывает себя как недобросовестного налогоплательщика, партнера и контрагента, то его могут ликвидировать принудительно. В этом случае все должностные обязанности с генерального директора снимаются, и начинается процедура по возврату долгов. Нужно принимать во внимание, что все обязательства по уплате имеющихся долгов возлагаются также и на учредителей. В самых редких случаях налоговые органы принимают решение исключить организацию из государственного реестра в автоматическом порядке. При необходимости правоохранительные органы могут запустить процедуру розыска учредителей, которые отказываются платить по долгам или намеренно скрываются.
Основные нюансы принудительной ликвидации:
- решение принимает суд;
- истцом выступает органы местного самоуправления или государственные учреждения;
- причинами могут служить только те пункты, которые прописаны в п. 2 ст. 61 ГК РФ.
Если ни одно основание не подходит, то применяются другие методы, например, добровольная ликвидация или банкротство.
Добровольное закрытие
Все учредители организации имеют конкретные права и обязанности, которые наделяют их возможностью принимать те или иные решения, включая и прекращение деятельности. Это может быть связано с прекращением поступления систематической прибыли. Однако даже при отсутствии каких-либо товарно-денежных отношений и отражения операций по счету обязанность по сдачи налоговой отчетности никто не отменяет. Таким образом, становится совершенно невыгодно продолжать деятельность и платить налоги, сдавать отчетность и делать отчисления в пенсионный фонд. Добровольная ликвидация в этом случае является самым альтернативным и разумным решением.
Банкротство
При наличии у организации больших долгов, банкротство является вполне законным способом от них избавиться.
Процедура состоит из нескольких этапов:
- организация добровольно признает себя банкротом;
- назначается ликвидационная комиссия, которая признает данный факт и наличия необходимой суммы задолженности для запуска процедуры;
- выносится судебное решение.
В некоторых случаях суд может организовать наблюдение за организацией с целью проведения процедур финансового оздоровления.
Виды альтернативной ликвидации ООО
Этот способ ликвидации отличается возможностью потерять меньше, чем было приобретено в результате хозяйственной деятельности ООО и может проводиться он несколькими способами:
- Принятие в состав учредителей третьих лиц, либо полна смена руководителей с целью внесения большей суммы уставного капитала для увеличения всего фонда.
- Закрытие фирмы с продажей доли учредителей новому руководителю, который теперь будет отвечать по всем обязательствам.
- Реорганизация при присоединении или слиянии с передачей всех прав и обязанностей иной организации.
Пошаговая процедура закрытия ООО в стандартном порядке
Ко всем видам способов ликвидации применяется идентичный порядок их проведения:
1. Принятие решения о ликвидации.
В этом случае, если предприятие использует ООО, то все учредители должны проголосовать единогласно. Для АО, достаточно ¾ голосов от общего числа.
2. Создание ликвидационной комиссии, в результате которой назначается ликвидатор, с переходящими к нему функциями исполнительного органа.
Директор предприятия отстраняются от должности.
3. Сбор документации и их подача в налоговые органы и иные фирмы.
В этом случае предприятие должно подготовить:
- Устав организации.
- Уведомление из налогового органа и органов статистики, подтверждающее снятие с учета.
- Документы об отсутствии или наличии долгов перед кредитными организациями и закрытии действующих счетов.
- Иные справки, декларации.
После того, как налоговые органы получат уведомление о начале процедуры ликвидации или реорганизации, проводятся соответствующие мероприятия, предпроверочный анализ с целью выявления причин для включения компании в выездную налоговую проверку за последние три года. Подать соответствующие документы необходимо не позднее трех дней с момента принятия решения о ликвидации ООО. Это касается и регистрирующих и налоговых органов.
По результатам окончания налоговой проверки, выдается уведомление о наличии или отсутствии нарушений, а также, задолженности перед бюджетом.
4. Публикация сведений в СМИ.
Ликвидатор подает информацию о начале процедуры ликвидации юридического лица. В соответствии с приказом ФНС России помещают такие объявления в журнале «Вестник государственной регистрации» два раза через каждый месяц. Также здесь должна указывать информация для кредиторов, которые могут подавать заявления требований в определенном порядке и в конкретные сроки.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса и правильный расчет с кредиторами.
На основании всей имеющейся кредиторской задолженности составляется ПЛБ, который содержит следующие пункты и нюансы:
- Составляется только после предъявления всех требований кредиторов об имеющихся у организации финансовых обязательствах.
- Проведение инвентаризации имущества, количества требований от кредиторов и рассмотрение стадий их удовлетворения.
- Документ содержит всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
- Рассмотрение имеющихся исков в суд со стороны кредиторов и результаты их удовлетворения с целью учета денежных средств и списания их с баланса.
- После создания и утверждения ПЛБ об этом должны быть уведомлены регистрирующие органы сроком не позднее трех дней с предоставлением подтверждающих данный факт документов.
6. Погашение кредиторской задолженности происходит в порядке очереди, а именно:
- в первую очередь происходит расчет с гражданами, которые предъявляли требования о компенсации морального вреда или в связи с причинением вреда их жизни;
- во вторую очередь должны выплачиваться все пособия, заработная плата, больничные и иные вознаграждения;
- в третью очередь входят платежи в бюджет и внебюджетные фонды, а также получение справки об отсутствии задолженности и снятия с учета;
- в четвертую очередь включаются выплат с иными кредиторами.
В случае ликвидации предприятия законодательством не запрещено расторгать трудовой договор с работниками по инициативе самого работодателя. Однако уведомить о таком решении следует не позднее, чем за три месяца до начала процедуры.
После того, как вся кредиторская задолженность в порядке установленной очереди будет удовлетворена, составляется окончательный ликвидационный баланс, который послужит основание для подачи документов в налоговый орган с целью получения соответствующего документа об окончании процедуры ликвидации.
Подача документов в налоговый орган
Чтобы налоговая внесла все данные в Единый государственный реестр юридических лиц, ликвидатор должен подать следующие документы:
- Заявление о закрытие счетов и уведомление об этом банки.
- Заполненный бланк на ликвидацию по соответствующей форме, в зависимости от того, реорганизация это, слияние или присоединение.
- Справки из ПФР об отсутствии задолженности.
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
Свидетельство о прекращении деятельности выдается налоговым органом не позднее пяти рабочих дней со дня принятия полного пакета документов. Далее печать уничтожается, а документы передаются в архив.
Закрытие ООО с нулевым балансом
В этом случае ситуация предельна ясна, но пройти все пункты процедуры ликвидации все же необходимо. Преимущества закрытия ООО с нулевым балансом заключается в следующем:
- проведение упрощенной налоговой проверки;
- сбор и сдача минимального количества документов.
В этом случае вся налоговая и бухгалтерская отчетность должна сдаваться своевременно. Можно использовать любые методы ликвидации: официальную, добровольную, альтернативную или банкротство. Можно закрыть фирму и открыть новую. Такие фирмы привлекает сторонние организации, которые с радостью предложат процедуру слияния или присоединения, чтобы спасти организацию и дать ей второй шанс.
- Составляется договор купли-продажи.
- Производится оплата стоимости ликвидируемой фирмы.
- Передача всех прав новому руководителю.
Таким образом, организация может выбрать любой способ ликвидации в независимости от того, имеются ли у нее долговые обязательства или нет. Порядок проведения процедуры идентичен и его соблюдение поможет быстро избавиться от долгов и проблем с бывшим бизнесом.
